(一)《109號(hào)文》第三條的規(guī)定

　　“關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間，按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得;劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定;劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。”

　　(二)上述規(guī)定明確了3個(gè)問題

　　第一，劃轉(zhuǎn)的所得稅處理方式。劃出和劃入雙方，都不確認(rèn)所得，不產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，但是計(jì)稅基礎(chǔ)不變。類似《59號(hào)文》的處理方式。

　　第二，享受上述待遇的主體。兩類主體：100%直接控制的居民企業(yè)之間，也就是母子公司之間;受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間，也即是兄弟公司之間。

　　第三，享受上述待遇的條件。需要具備4個(gè)條件：(1)按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn);(2)具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或推遲納稅為目的;(3)股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后12個(gè)月內(nèi)不改變?cè)瓕?shí)質(zhì)進(jìn)行活動(dòng);(4)雙方會(huì)計(jì)處理均不確認(rèn)損益。

　　《109號(hào)文》留下一個(gè)巨大遺憾，就是沒有明確如何理解“劃轉(zhuǎn)”?！?0號(hào)公告》將《109號(hào)文》規(guī)定的“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，具體分為4種情形，其中第一種情況是“有償?shù)?rdquo;，后三種情況是“無償?shù)?rdquo;：即母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，獲得股權(quán)對(duì)價(jià);母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，沒有獲得股權(quán)對(duì)價(jià);子公司向母公司劃轉(zhuǎn)，沒有獲得對(duì)價(jià);兄弟公司之間劃轉(zhuǎn)，沒有獲得對(duì)價(jià)。

　　四種情形之一———母公司劃轉(zhuǎn)子公司并獲得股權(quán)支付

　　(一)具體規(guī)定

　　《40號(hào)公告》規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。”

　　按照上述規(guī)定，假定母公司A將計(jì)稅基數(shù)100萬的一棟大樓，劃轉(zhuǎn)給子公司B，則母公司的賬務(wù)處理是(單位：萬元)：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資———子公司　　　　　　　　　　100

　　貸：固定資產(chǎn)———大樓　　　　　　　　　　　　 100

　　子公司的賬務(wù)處理是：

　　借：固定資產(chǎn)———大樓100

　　貸：實(shí)收資本(或資本公積)　　　　　　　　　　 100

　　(二)上述規(guī)定產(chǎn)生的問題及如何理解

　　第一，產(chǎn)生的問題。上述規(guī)定存在的問題是，如果母公司因劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，獲得子公司的股權(quán)對(duì)價(jià)，這不就是非貨幣資產(chǎn)投資嗎?這不是把劃轉(zhuǎn)和非貨幣資產(chǎn)投資等同了嗎?

　　第二，如何理解?綜合《40號(hào)公告》和《116號(hào)文》規(guī)定，可以理解成符合條件的母子公司之間的非貨幣資產(chǎn)投資，不適用《116號(hào)文》分5年確認(rèn)所得的規(guī)定，而是適用《109號(hào)文》不確認(rèn)所得的更優(yōu)惠的規(guī)定。但是，在準(zhǔn)備有關(guān)資料時(shí)，不能直接表述成非貨幣資產(chǎn)投資，還是應(yīng)表述成劃轉(zhuǎn)，只不過母公司得到了子公司的股權(quán)對(duì)價(jià)，盡管股權(quán)比例還是100%沒變，但是子公司的實(shí)收資本發(fā)生變化，母公司對(duì)子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)也增加了，在原基礎(chǔ)之上，增加被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)或股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　四種情形之二———母公司劃轉(zhuǎn)子公司無股權(quán)對(duì)價(jià)

　　(一)具體規(guī)定

　　《40號(hào)公告》規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付，母公司按沖減實(shí)收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。”

　　按照上述規(guī)定，假定母公司A將凈值100萬的大樓，無償劃轉(zhuǎn)給子公司B，則母公司的賬務(wù)處理是(單位：萬元)：