《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號，以下簡稱“175號文件”）、《國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)[2009]89號）以及《財政部國家稅務總局關于事業(yè)單位改制有關契稅政策的通知》（財稅[2010]22號）已于2011年12月31日執(zhí)行到期。為了支持企業(yè)、事業(yè)單位改革，促進國民經濟持續(xù)、健康發(fā)展，近日，《財政部國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號，以下簡稱“4號文件”）重新明確了企業(yè)事業(yè)單位改制重組相關契稅政策，并將執(zhí)行期限延長至2014年12月31日。現將4號文件的變化點解析如下：

　　一、企業(yè)公司制改造

　　4號文件規(guī)定：“非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。”與175號文件相比，4號文件增加了“股份有限公司整體改建為有限責任公司”的免稅規(guī)定，屬于對175號文件存在瑕疵的修補。在執(zhí)行上述規(guī)定時需要注意兩點：第一，上述免稅規(guī)定強調的是“整體”改建，改建后的公司必須整體繼承原企業(yè)的權利和義務，部分改建不能適用上述免稅規(guī)定；第二，上述免稅規(guī)定要求“不改變原企業(yè)的投資主體”，即改建前后的投資主體必須相同，如果改建后投資主體發(fā)生變化（包括數量變化和結構變化）則不得適用上述免稅規(guī)定；第三，個人獨資和合伙企業(yè)屬于非有限責任主體，轉化為公司制企業(yè)必須通過先注銷后設立來完成，不能通過“改制重組”改建為公司制企業(yè)，其權利、義務也不能被公司制企業(yè)整體繼承，因此，個人獨資和合伙企業(yè)轉變?yōu)楣局破髽I(yè)不適用上述免稅規(guī)定。

　　二、公司股權（股份）轉讓

　　4號文件規(guī)定：“在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。”與175號文件相比，4號文件增加了“股份轉讓”不征收契稅的規(guī)定，將有限責任公司和股份有限公司均涵蓋其中，使文件表述更加嚴謹。需要說明的是，股權（股份）屬于公司股東，而土地、房屋屬于公司本身，公司股權（股份）轉讓不會造成土地、房屋的實質性轉移，因此，股權（股份）轉讓屬于“不征收”契稅的范圍，而不屬于免稅事項。

　　三、公司合并和公司分立

　　4號文件規(guī)定：“兩個或兩個以上的公司，依據法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。”與175號文件相比，4號文件的變化是將符合條件的“公司分立”納入“免征”契稅的范圍。因為在公司分立過程中土地、房屋權屬發(fā)生了實質性轉移，所以應屬于契稅征稅范圍，而175號文件將符合條件的“公司分立”規(guī)定為“不征收契稅”顯然是不合理的。需要注意的是，4號文件規(guī)定的“原投資主體存續(xù)”和“投資主體相同”的含義為“公司合并（分立）過程中原股東未發(fā)生增持或者減持股權（股份）的行為”，即公司合并（分立）前后投資主體數量未增加也未減少且持股比例未發(fā)生變化。