[案例分析]

    財稅[2008]175號文件規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

    國稅發(fā)[2009]89號文件中規(guī)定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，僅包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)的情況，不包括企業(yè)法人注銷的情況。在執(zhí)行中，應(yīng)根據(jù)工商管理部門對企業(yè)進行的登記認定，即企業(yè)不需辦理變更和新設(shè)登記，或僅辦理變更登記的，適用該條。企業(yè)辦理新設(shè)登記的，不適用該條，對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬應(yīng)征收契稅。

    另外，參考《四川省地方稅務(wù)局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)契稅問題的批復(fù)》（川地稅函[2005]273號）規(guī)定：

    1.關(guān)于股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的契稅問題。按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)變動導(dǎo)致企業(yè)法人房地產(chǎn)權(quán)屬更名登記不征契稅的批復(fù)》（國稅函[2002]771號）規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。因此，企業(yè)股權(quán)無論是部分轉(zhuǎn)讓還是全部轉(zhuǎn)讓，引起的企業(yè)投資主體及名稱發(fā)生變化，并因此進行土地、房屋權(quán)屬人名稱變更登記的，均不征收契稅。

    2.關(guān)于增資擴股的契稅問題。企業(yè)因增加注冊資本，吸收新股東，從而引起企業(yè)名稱發(fā)生變化，并因此進行土地、房屋權(quán)屬人名稱變更登記，其契稅分以下兩種情況：如果吸收的新股東是以土地、房屋權(quán)屬作價入股或作為出資投入企業(yè)，應(yīng)照章征收契稅；如果吸收的新股東是以現(xiàn)金投入企業(yè)，則不征收契稅。

    因此，本案例中天籟房地產(chǎn)公司承受甲工業(yè)企業(yè)股權(quán)以及乙企業(yè)將土地權(quán)屬名義的變更登記，企業(yè)土地和房屋權(quán)屬沒有發(fā)生實質(zhì)轉(zhuǎn)移，不需要繳納契稅。

    （三）承擔(dān)安置注銷、破產(chǎn)企業(yè)的契稅優(yōu)惠

    [案例三]甲公司依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實施關(guān)閉，天籟房地產(chǎn)公司以200萬元的價格購買了甲公司的房產(chǎn)，甲公司將200萬元用于償還所欠的乙公司債務(wù)。天籟房地產(chǎn)公司應(yīng)繳納契稅8萬元（200×4%）。

    [案例分析]

    成為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的債權(quán)人不完全具備實施條件，是否有其他途徑？

    財稅[2008]175號文件規(guī)定，企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，對非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《勞動法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策妥善安置原企業(yè)全部職工。其中，與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。這說明，企業(yè)注銷、破產(chǎn)，債權(quán)人和非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬享受的政策待遇不同。

    本案例中，天籟房地產(chǎn)公司即使不是甲公司的債權(quán)人，但在承受房產(chǎn)時滿足“按照《勞動法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中，與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同”的條件，則減半征收契稅，即天籟房地產(chǎn)公司繳納契稅為4萬元（200×4%÷2）；如果滿足“與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同”的條件，則全額免征契稅。

    [風(fēng)險提示]

    實施以上方案不繳納契稅，必須全部安置原企業(yè)職工。不得僅在合同中約定全部安置原企業(yè)職工，而在實際上卻解雇職工。