關(guān)于股權(quán)溢價或資本溢價所形成資本公積轉(zhuǎn)增實收資本或股本，是否繳納企業(yè)所得稅問題有兩種觀點：第一種觀點認為，轉(zhuǎn)增環(huán)節(jié)和以后股本處置環(huán)節(jié)均不需要繳納;第二種觀點認為，轉(zhuǎn)增環(huán)節(jié)暫不繳納，以后處置環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)繳納。筆者認為，第二種觀點是錯誤的，舉例分析如下。
　　根據(jù)A公司實收資本和資本公積兩個賬戶記錄，截至2011年10月31日，A公司收到甲、乙、丙三個法人公司股東出資1600萬元(甲700萬元，乙700萬元，丙200萬元)。其中，按其在注冊資本中所占份額(甲40%、乙40%、丙20%)計入實收資本1000萬元(甲400萬元，乙400萬元，丙200萬元)，實際出資額大于實收資本的差額600萬元作為資本溢價計入資本公積(甲出資300萬元，乙出資300萬元，丙出資0)。甲、乙、丙三個股東分別將出資款計入長期股權(quán)投資，確認長期股權(quán)投資成本，甲700萬元，乙700萬元，丙200萬元。
　　2013年1月，甲、乙、丙三個法人股東決定，將600萬元資本溢價轉(zhuǎn)增資本。資本溢價在三個股東之間分配上有兩種選擇。方案一：將600萬元資本溢價直接轉(zhuǎn)增原出資人的實收資本，稀釋丙的持股比例。方案二：將600萬元資本溢價按持股比例分別轉(zhuǎn)增甲、乙、丙三個法人股東的實收資本，丙股東在沒有支付對價的情況下獲得了A公司實收資本120萬元。
　　被投資企業(yè)A公司執(zhí)行方案一時，應(yīng)在資本公積和實收資本兩個科目間進行轉(zhuǎn)賬處理，借記資本公積600萬元，貸記實收資本600萬元(甲乙各轉(zhuǎn)增300萬元)。執(zhí)行方案二時，應(yīng)在資本公積和實收資本兩個科目間進行轉(zhuǎn)賬處理，借記資本公積600萬元，貸記實收資本600萬元(甲240萬元，乙240萬元，丙120萬元)。
　　股東的賬務(wù)處理，執(zhí)行方案一時，各自長期股權(quán)投資成本未發(fā)生變動，不需要進行賬務(wù)處理，不調(diào)整長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)，不需要確認投資收益。執(zhí)行方案二時，資本溢價按持股比例分別轉(zhuǎn)增甲、乙、丙三個法人股東的實收資本，沒有改變A公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，甲、乙、丙三個法人股東的長期股權(quán)投資的歷史成本并沒有發(fā)生變化。
　　方案二的難點在于，丙法人股東未支付對價獲得120萬元的A公司實收資本，應(yīng)如何確定交易性質(zhì)、會計處理、所得稅處理?解決問題的前提，是交易定性。
　　執(zhí)行方案二時，丙法人股東未支付對價獲得120萬元A公司股權(quán)的交易，是A公司所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)變更行為。交易結(jié)果是：甲、乙、丙三個股東將在出資新設(shè)環(huán)節(jié)擁有的A公司所有者權(quán)益中的資本溢價，由資本公積轉(zhuǎn)換為實收資本，實收資本增加，資本公積減少，凈資產(chǎn)總額沒有改變，并沒有改變甲、乙、丙三位股東的持股比例。
　　資本溢價轉(zhuǎn)增資本的交易性質(zhì)是：凈資產(chǎn)登記變更行為和會計上凈資產(chǎn)形式轉(zhuǎn)換行為，既不是股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，又不是企業(yè)股東由被投資企業(yè)取得收益的分配行為，更不是丙股東接受捐贈行為。