資本溢價轉(zhuǎn)增資本的交易性質(zhì)是：凈資產(chǎn)登記變更行為和會計上凈資產(chǎn)形式轉(zhuǎn)換行為，既不是股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，又不是企業(yè)股東由被投資企業(yè)取得收益的分配行為，更不是丙股東接受捐贈行為。

因為，轉(zhuǎn)讓或捐贈行為是交易雙方對資產(chǎn)所有權(quán)的處置，變更的結(jié)果是凈資產(chǎn)所有人的變更。而A公司處置資本溢價未發(fā)生凈資產(chǎn)所有權(quán)的變化，仍為A公司甲、乙、丙三個股東按持股比例擁有的所有者權(quán)益。所以，A公司處置資本溢價不應(yīng)定性為轉(zhuǎn)讓或捐贈行為。

分析上述交易過程，丙股東對甲、乙股東出資形成資本溢價120萬元的所有權(quán)，在出資環(huán)節(jié)已經(jīng)取得，而不是在轉(zhuǎn)增資本環(huán)節(jié)取得。丙股東在資本溢價轉(zhuǎn)增資本環(huán)節(jié)，沒有取得企業(yè)所得稅的應(yīng)稅所得，沒有發(fā)生納稅義務(wù)，不存在本環(huán)節(jié)暫不繳納的問題。

股權(quán)溢價所形成資本公積轉(zhuǎn)增實收資本的所得稅處理的文件依據(jù)是《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）。該文件規(guī)定：被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)，也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。根據(jù)79號文件的規(guī)定，在資本溢價轉(zhuǎn)增實收資本時，應(yīng)當(dāng)注意兩個問題，一是轉(zhuǎn)增環(huán)節(jié)，不確認(rèn)投資收益，不增加股東方的長期股權(quán)投資記錄的投資成本；二是未來資本處置環(huán)節(jié)，甲、乙、丙三個股東方的長期股權(quán)投資成本，應(yīng)根據(jù)各自在長期股權(quán)投資賬戶中記載的計稅基礎(chǔ)確認(rèn)，而不是依據(jù)A公司的實收資本賬戶確認(rèn)。

在未來處置時，比如2015年甲、乙、丙三個法人股東轉(zhuǎn)讓A公司100%股權(quán)，總交易價1800萬元，其中，甲720萬元，乙720萬元，丙360萬元。甲、乙兩個股東各產(chǎn)生處置所得20萬元（轉(zhuǎn)讓收入720萬元-股權(quán)成本700萬元），丙產(chǎn)生處置所得160萬元（轉(zhuǎn)讓收入360萬元-股權(quán)成本200萬元）。