關(guān)于股權(quán)溢價(jià)或資本溢價(jià)所形成資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本或股本，是否繳納企業(yè)所得稅問題有兩種觀點(diǎn)：第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，轉(zhuǎn)增環(huán)節(jié)和以后股本處置環(huán)節(jié)均不需要繳納；第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，轉(zhuǎn)增環(huán)節(jié)暫不繳納，以后處置環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)繳納。筆者認(rèn)為，第二種觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的，舉例分析如下。

根據(jù)A公司實(shí)收資本和資本公積兩個(gè)賬戶記錄，截至2011年10月31日，A公司收到甲、乙、丙三個(gè)法人公司股東出資1600萬元（甲700萬元，乙700萬元，丙200萬元）。其中，按其在注冊(cè)資本中所占份額（甲40%、乙40%、丙20%）計(jì)入實(shí)收資本1000萬元（甲400萬元，乙400萬元，丙200萬元），實(shí)際出資額大于實(shí)收資本的差額600萬元作為資本溢價(jià)計(jì)入資本公積（甲出資300萬元，乙出資300萬元，丙出資0）。甲、乙、丙三個(gè)股東分別將出資款計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資，確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資成本，甲700萬元，乙700萬元，丙200萬元。

2013年1月，甲、乙、丙三個(gè)法人股東決定，將600萬元資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本。資本溢價(jià)在三個(gè)股東之間分配上有兩種選擇。方案一：將600萬元資本溢價(jià)直接轉(zhuǎn)增原出資人的實(shí)收資本，稀釋丙的持股比例。方案二：將600萬元資本溢價(jià)按持股比例分別轉(zhuǎn)增甲、乙、丙三個(gè)法人股東的實(shí)收資本，丙股東在沒有支付對(duì)價(jià)的情況下獲得了A公司實(shí)收資本120萬元。

被投資企業(yè)A公司執(zhí)行方案一時(shí)，應(yīng)在資本公積和實(shí)收資本兩個(gè)科目間進(jìn)行轉(zhuǎn)賬處理，借記資本公積600萬元，貸記實(shí)收資本600萬元（甲乙各轉(zhuǎn)增300萬元）。執(zhí)行方案二時(shí)，應(yīng)在資本公積和實(shí)收資本兩個(gè)科目間進(jìn)行轉(zhuǎn)賬處理，借記資本公積600萬元，貸記實(shí)收資本600萬元（甲240萬元，乙240萬元，丙120萬元）。

股東的賬務(wù)處理，執(zhí)行方案一時(shí)，各自長(zhǎng)期股權(quán)投資成本未發(fā)生變動(dòng)，不需要進(jìn)行賬務(wù)處理，不調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)，不需要確認(rèn)投資收益。執(zhí)行方案二時(shí)，資本溢價(jià)按持股比例分別轉(zhuǎn)增甲、乙、丙三個(gè)法人股東的實(shí)收資本，沒有改變A公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，甲、乙、丙三個(gè)法人股東的長(zhǎng)期股權(quán)投資的歷史成本并沒有發(fā)生變化。

方案二的難點(diǎn)在于，丙法人股東未支付對(duì)價(jià)獲得120萬元的A公司實(shí)收資本，應(yīng)如何確定交易性質(zhì)、會(huì)計(jì)處理、所得稅處理？解決問題的前提，是交易定性。

執(zhí)行方案二時(shí)，丙法人股東未支付對(duì)價(jià)獲得120萬元A公司股權(quán)的交易，是A公司所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)變更行為。交易結(jié)果是：甲、乙、丙三個(gè)股東將在出資新設(shè)環(huán)節(jié)擁有的A公司所有者權(quán)益中的資本溢價(jià)，由資本公積轉(zhuǎn)換為實(shí)收資本，實(shí)收資本增加，資本公積減少，凈資產(chǎn)總額沒有改變，并沒有改變甲、乙、丙三位股東的持股比例。