方案三：

　　化工公司吸收合并樹脂公司，樹脂公司法人注銷，符合國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)和國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)的適用條件，樹脂公司不交增值稅和營業(yè)稅。

　　所得稅的稅務(wù)處理與方案二類似，交易雙方采取現(xiàn)金等非股權(quán)支付的，適用一般性稅務(wù)處理，樹脂公司應(yīng)就凈資產(chǎn)增值600（400+200）萬元繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)交所得稅=600×25%=150（萬元）；采取股權(quán)支付，股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的，交易雙方可以選用特殊性稅務(wù)處理，即：化工公司接受樹脂公司的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，樹脂公司合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由化工公司承繼，樹脂公司少數(shù)股東取得化工公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的樹脂公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　　值得注意的是：所得稅適用特殊性稅務(wù)處理的，其非股權(quán)支付部分仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。假設(shè)在方案一所得稅的特殊性稅務(wù)處理中，化工公司支付對價(jià)3800萬元，其中股權(quán)支付額公允價(jià)值3300萬元、計(jì)稅基礎(chǔ)為2780萬元，現(xiàn)金支付500萬元。那么，樹脂公司應(yīng)確認(rèn)“現(xiàn)金支付”部分應(yīng)確認(rèn)的應(yīng)納稅所得。應(yīng)納稅所得額=400×500/3800=52.63（萬元），應(yīng)交企業(yè)所得稅=52.63×25%=13.16（萬元）。樹脂公司取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)調(diào)整為：3400-500+52.63=2952.63（萬元），化工公司取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2780+500=3280（萬元）。

　　上述三個(gè)方案，樹脂公司流轉(zhuǎn)稅和所得稅納稅義務(wù)如下表：（見附件）

　　從上表中可以看出，方案一屬資產(chǎn)出售行為，稅負(fù)最重；方案二與方案三比較，流轉(zhuǎn)稅相同，所得稅視一般性稅務(wù)處理和特別性稅務(wù)處理而不同，若所得稅采取特殊性稅務(wù)處理，流轉(zhuǎn)稅和所得稅稅收負(fù)擔(dān)為“零”，不考慮其他因素，應(yīng)選擇方案二。