根據(jù)財稅[2012]4號第八條規(guī)定：同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。上述重組不能滿足“母公司與其全資子公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)”這一條件，從而也不能免征契稅。

　　當(dāng)然，由于乙公司是甲公司的全資子公司，上述重組業(yè)務(wù)從根源上來說，可以滿足財稅[2012]4號第三條“原投資主體存續(xù)的”和第八條“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)”的條件，可以免征契稅，但由于稅企雙方在理解上存在歧義，在稅務(wù)實踐中形成很大的爭議。

　　由于契稅的相關(guān)規(guī)定在理解上存在歧義，如果不繳納契稅，會給納稅人帶來很大的涉稅風(fēng)險，如果繳納契稅，納稅人會有所不甘，因為隨著房屋、土地價值的不斷攀升，契稅的涉稅金額往往很大，繳納契稅，會給企業(yè)帶來很大的稅收負擔(dān)。能不能通過另外一種途徑，使其符合財稅[2012]4號的規(guī)定，從而免交契稅呢？

　　其實，上述重組方案稍加改動，就能使企業(yè)免交契稅。上述重組方案可以分兩步走：

　　第一步：甲公司首先收購乙公司持有M公司49%的股份，從而使M公司成為甲公司的全資子公司。

　　第二步：甲公司將M公司吸收合并。

　　通過上述方案，M公司便完全符合財稅[2012]4號第三條和第八條的規(guī)定，可以冠冕堂皇的免交契稅，而無任何稅企爭議。

　　企業(yè)通過上述方案是否符合財稅[2009]59號第六條（四）規(guī)定“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”從而適用特殊性稅務(wù)處理呢？

　　答案是否定的。根據(jù)財稅[2009]59號第十條“企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理”規(guī)定（即多步驟交易原則），由于上述重組發(fā)生12個月內(nèi)，可以看做是一項交易，其結(jié)果還是因為全部以現(xiàn)金支付對價的原因而不能享受特殊性稅務(wù)處理。當(dāng)然如果上述兩步的間隔超過12月，則可以適用特殊性稅務(wù)處理了。