企業(yè)重組業(yè)務(wù)是目前最復(fù)雜涉稅業(yè)務(wù)，有時(shí)一個(gè)重組業(yè)務(wù)就幾乎能將所有的稅種一網(wǎng)打盡，而目前好多相關(guān)稅務(wù)文件在理解上還存在歧義，由于納稅人在涉稅業(yè)務(wù)上處于弱勢(shì)群體，這些歧義的存在會(huì)給納稅人帶來(lái)極大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，所以在設(shè)計(jì)重組方案時(shí)應(yīng)反復(fù)推敲，盡可能繞過(guò)這些歧義之處，從而減少企業(yè)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

　　下面這個(gè)案例便是通過(guò)重組步驟的調(diào)整，出現(xiàn)柳暗花明又一村的效果，使企業(yè)繞過(guò)相關(guān)涉稅歧義，減少了重組業(yè)務(wù)的稅負(fù)。

　　案例：乙企業(yè)為甲企業(yè)的全資子公司，在2004年，甲公司和乙公司共同投資設(shè)立M公司，其中：甲公司占51%股份，乙公司占49%股份。在2012年，甲公司準(zhǔn)備吸收合并M公司，并以現(xiàn)金的方式換取乙公司49%股權(quán)。此時(shí)M公司有存貨、設(shè)備、房屋、土地、債權(quán)、債務(wù)等。

　　相關(guān)涉稅分析：

　　1、企業(yè)所得稅：

　　根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）第六條（四）規(guī)定：企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理……由于甲企業(yè)全部以現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)，不符合股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的規(guī)定，所以上述企業(yè)重組只能采取一般性稅務(wù)處理。

　　2、增值稅和營(yíng)業(yè)稅：

　　根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）規(guī)定，M公司，將全部實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給甲公司，不屬于增值稅、營(yíng)業(yè)稅的征稅范圍，不用繳納增值稅和營(yíng)業(yè)稅。

　　3、土地增值稅：

　　根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》（財(cái)稅字[1995]48號(hào)）的第二條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問(wèn)題時(shí)規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。”，M公司將自己的房屋、土地轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)甲公司中，暫免征收土地增值稅。

　　4、印花稅：

　　甲公司與乙公司應(yīng)就簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移收據(jù)0.05%繳納印花稅。

　　5、契稅：

　　根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)稅[2012]4號(hào)）三條公司合并的規(guī)定：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述重組中，甲公司吸收合并M公司后，持有49%股份乙公司被甲公司收購(gòu)其股份，導(dǎo)致不能滿(mǎn)足“原投資主體存續(xù)的”的條件，從而不能免征契稅。