本案交易中，未發(fā)生橫向的兩個(gè)子公司之間的交易關(guān)系，僅發(fā)生了母公司、子公司和孫公司之間的縱向交易關(guān)系。兩個(gè)子公司之間未發(fā)生橫向交易，二者都不是本案交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方，二者的交易地位與孫公司C一樣，都屬于被重組企業(yè)。本案的縱向交易關(guān)系有兩條線，一是甲集團(tuán)公司劃出子公司A對(duì)孫公司C的長(zhǎng)期股權(quán)投資，同時(shí)收回對(duì)子公司A的部分股權(quán)出資；二是甲集團(tuán)公司將孫公司C的長(zhǎng)期股權(quán)投資劃轉(zhuǎn)到子公司B，同時(shí)增加對(duì)子公司B的股權(quán)出資。

三、產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)過(guò)程中不發(fā)生視同銷售行為和捐贈(zèng)行為

分析上述交易情況，可以看出本案交易中甲集團(tuán)公司劃轉(zhuǎn)孫公司C股權(quán)的對(duì)價(jià)形式，是甲集團(tuán)公司的股權(quán)出資。具體對(duì)價(jià)支付情況為：甲集團(tuán)公司收回對(duì)子公司A的股權(quán)出資，增加對(duì)子公司B的股權(quán)出資，子公司A和子公司B之間未發(fā)生對(duì)價(jià)。這類交易對(duì)價(jià)形式，在實(shí)際產(chǎn)權(quán)交易當(dāng)中被定義為企業(yè)產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)。

所謂無(wú)償，是指兩個(gè)子公司之間不發(fā)生對(duì)價(jià)關(guān)系，僅對(duì)同一控股的母公司發(fā)生對(duì)價(jià)關(guān)系，而不是說(shuō)整個(gè)交易過(guò)程當(dāng)中既不發(fā)生橫向交易關(guān)系，也不發(fā)生縱向交易關(guān)系。

捐贈(zèng)關(guān)系的最大特點(diǎn)是：橫向和縱向的交易關(guān)系都是單向的，只發(fā)生單向的捐出或受贈(zèng)法律關(guān)系，捐出方不取得對(duì)價(jià)，受讓方不支付對(duì)價(jià)。

本案中，兩個(gè)子公司均對(duì)甲集團(tuán)公司發(fā)生了對(duì)價(jià)關(guān)系，是典型的雙務(wù)合同關(guān)系，而不是捐贈(zèng)性質(zhì)的單務(wù)合同關(guān)系。單務(wù)合同關(guān)系中，作為捐贈(zèng)方只履行捐出的義務(wù)，而沒有收回對(duì)價(jià)的權(quán)利；作為受贈(zèng)方只享有接受捐贈(zèng)的權(quán)利，而不承擔(dān)任何回報(bào)的義務(wù)。

本案確定為產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，從母公司層次看，是減少子公司A的股權(quán)出資，增加子公司B的股權(quán)出資；從兩個(gè)子公司來(lái)看，共同點(diǎn)是孫公司C的股權(quán)，被甲集團(tuán)公司由原股東子公司A無(wú)償劃出，無(wú)償劃入到子公司B的行為。

本案交易過(guò)程中，兩個(gè)同一控制下的子公司A和子公司B之間不存在對(duì)價(jià)支付關(guān)系。因此，子公司A和子公司B之間不可能發(fā)生視同銷售行為或捐贈(zèng)受贈(zèng)行為。

從所得稅的角度講，本案交易性質(zhì)定義為企業(yè)產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，是企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組行為，而且是復(fù)合型連續(xù)重組行為。既不是資產(chǎn)視同銷售行為，也不是兩個(gè)子公司之間的捐贈(zèng)受贈(zèng)行為。本案如果定性為視同銷售或捐贈(zèng)受贈(zèng)行為，就注定發(fā)生交易定性錯(cuò)誤，誤認(rèn)為發(fā)生了子公司A對(duì)子公司B無(wú)償贈(zèng)送孫公司C股權(quán)的行為。事實(shí)上，在整個(gè)交易過(guò)程當(dāng)中，子公司A并沒有“白送”，子公司B也并沒有“白得”。子公司A放棄孫公司C股權(quán)的同時(shí)也發(fā)生了對(duì)價(jià)支付，以減少甲集團(tuán)公司的股權(quán)出資作為對(duì)價(jià)形式。子公司B增加孫公司C股權(quán)的同時(shí)也發(fā)生了對(duì)價(jià)支付，以增加甲集團(tuán)公司的股權(quán)出資作為對(duì)價(jià)形式。