設(shè)立有限責(zé)任公司的條件具備后，按照下列程序設(shè)立公司：

　　(一)發(fā)起人達(dá)成有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議

　　公司發(fā)起人是指按照公司法、行政法規(guī)的規(guī)定，締結(jié)發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司的申請，認(rèn)購公司股份，對公司的設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的公司創(chuàng)辦人。法人和符合創(chuàng)辦條件的自然人都可以成為有限責(zé)任公司的發(fā)起人。發(fā)起人通過平等協(xié)商，達(dá)成設(shè)立有限責(zé)任公司的協(xié)議，可以共同委托一位或其中數(shù)位發(fā)起人具體辦理申請登記等設(shè)立事務(wù)，也可以委托專門從事代理該項業(yè)務(wù)的第三人作為受托人(代理人)辦理該事務(wù)。公司可行性報告、公司章程等文件一般也是由發(fā)起人起草。在股份制試點階段，國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，實際上是由該企業(yè)的上級主管部門作出設(shè)立決定，成為事實上的發(fā)起;或者由企業(yè)自己提出申請，經(jīng)過主管部門的審核批準(zhǔn)，形成發(fā)起的事實。

　　(二)進(jìn)行資產(chǎn)評估，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系

　　股東的出資必須經(jīng)過國家核準(zhǔn)登記的注冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)其產(chǎn)權(quán)歸屬，切實維護國有資產(chǎn)不受侵害。

　　(三)制訂公司章程

　　有限責(zé)任公司的章程由全體股東共同制訂，并由全體股東在該章程上簽名蓋章。公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(《公司法》第22條)：1、公司名稱和住所;2、公司經(jīng)營范圍;3、公司注冊資本;4、股東的姓名或名稱;5、股東的權(quán)利與義務(wù);6、股東的出資方式與出資額;7、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;8、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;9、公司的法定代表人;10、公司的解散事由與清算辦法;11、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　(四)股東繳納出資額

　　有限責(zé)任公司的注冊資本數(shù)額即為公司的股本總額，是由全體股東共同出資認(rèn)繳的資金總額。公司股本總額必須由股東一次性認(rèn)足，股東認(rèn)繳的股份必須一次性繳清。違反設(shè)立協(xié)議約定的時間和數(shù)額的，該股東應(yīng)當(dāng)對其他履行了認(rèn)繳義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資。股東出資的實物應(yīng)當(dāng)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或者其他物資;同時應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估;數(shù)額不大的，可以由股東各方按照國家有關(guān)規(guī)定確定該實物的價值和作價;其中用國有資產(chǎn)出資作價的，資產(chǎn)評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的核資、確認(rèn)。同時根據(jù)《公司法》第24條的規(guī)定，股東用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本總額的20%。但是國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。