(四)具有符合法律規(guī)定的公司名稱和組織機構(gòu)

　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的名稱中必須有“有限責(zé)任公司”或“有限公司”等字樣。這樣便于其他民事主體對其權(quán)利能力、行為能力和責(zé)任能力加以識別。有限責(zé)任公司加以登記時，必須將公司名稱一并登記，未經(jīng)變更登記，不得任意更改名稱，不得與其他公司重名，也不得使用別的名稱作為公司商號。有限責(zé)任公司對于經(jīng)過登記注冊的公司名稱享有排他性的名稱權(quán)或商號權(quán)，受法律保護。

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立必須具備一定的內(nèi)部組織機構(gòu)，如股東大會、董事會、監(jiān)事會等?！豆痉ā返诙碌?節(jié)對于有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)立和權(quán)限作出了簡單的規(guī)定，具有較大的靈活性，更多的內(nèi)容由當事人自己加以決定。如關(guān)于董事會，《公司法》第51條第1款規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，而僅設(shè)一名執(zhí)行董事即可;第52條第3款規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事。同時《公司法》第66條規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定。

　　(五)具有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和一定的生產(chǎn)經(jīng)營條件

　　有限責(zé)任公司在登記注冊前，必須向工商登記管理機關(guān)出具由房屋或土地產(chǎn)權(quán)機構(gòu)簽名蓋章的生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明。該房產(chǎn)的使用期限不能少于1年，使用方法是可以為無償或租賃，但必須是有權(quán)使用。公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所只能有一處，而且必須處于公司登記管理機關(guān)的轄區(qū)之內(nèi)。該生產(chǎn)經(jīng)營場所是有限責(zé)任公司在法律上的住所，具有確定法院管轄權(quán)、送達法律文書、確定準據(jù)法等作用。有限責(zé)任公司有兩處以上生產(chǎn)經(jīng)營場所的，以主要生產(chǎn)經(jīng)營場所所在地作為公司的住所地。另外，有限責(zé)任公司還要具備一定的生產(chǎn)經(jīng)營條件以開展業(yè)務(wù)，才能設(shè)立。開展特殊業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司還要具備法律所規(guī)定的特殊生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　設(shè)立有限責(zé)任公司必須同時具備以上五個條件，缺一不可。

　　二、改制的程序

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立，一般采用發(fā)起設(shè)立的方法，即由公司發(fā)起人認購全部公司股份。這與股份有限公司既可以采取發(fā)起設(shè)立也可以采取募集設(shè)立的方法不同。在我國，除了發(fā)起設(shè)立之外，還有國家單獨出資設(shè)立的方法，適用于設(shè)立國有獨資公司。我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由2人以上50人以下共同出資設(shè)立;國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以單獨出資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。對于原國有企業(yè)，《公司法》規(guī)定，凡符合有限責(zé)任公司設(shè)立條件的，單一投資主體(即國家)的，可以依照該法改制為國有獨資的有限責(zé)任公司;多個投資主體的，可以依照該法改制成前述第一種有限責(zé)任公司，即發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司。雖然改制與發(fā)起設(shè)立有所不同，但是考慮到與發(fā)起設(shè)立還是有很大的相似之處，因此于此一并論之。