國家稅務(wù)總局公告2011年第13號文適用條件是，企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓的行為；適用國稅函[2002]165號文的條件是轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。至于轉(zhuǎn)讓交易的對價是股權(quán)支付或是非股權(quán)支付額，兩個文件并無特別要求；財稅[2009]59號文對企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理規(guī)定了嚴(yán)格的限制性條件，文中第五條規(guī)定：企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　?。ǘ┍皇召?、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例（不低于75%）。

　?。ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　?。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例（不低于85%）。

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　同時，適用特殊性稅務(wù)處理的，還要符合國家稅務(wù)總局公告2010年第4號規(guī)定的相關(guān)資料的報備管理要求。

　　實際業(yè)務(wù)中，上述幾個政策的運(yùn)用，可能出現(xiàn)多種組合。但對每種組合業(yè)務(wù)的政策選用，企業(yè)需要在具有合理的商業(yè)目的的前提下，統(tǒng)籌規(guī)劃適用流轉(zhuǎn)稅和所得稅的優(yōu)惠條件，選擇最佳方案組合，使企業(yè)的稅收利益最大化。

　　案例

　　樹脂公司是化工公司的子公司，成立于2009年1月份，樹脂公司設(shè)有兩個車間，分別實行內(nèi)部獨立核算，一車間生產(chǎn)的產(chǎn)品全部由母公司負(fù)責(zé)對外銷售，二車間生產(chǎn)的產(chǎn)品作為半成品全部銷售給母公司繼續(xù)生產(chǎn)其他產(chǎn)品。一車間經(jīng)評估后的資產(chǎn)公允價值為3800萬元，其中：房屋1000萬元、機(jī)器設(shè)備2000萬元、存貨800萬元，負(fù)債1200萬元，凈資產(chǎn)公允價值2600萬元；二車間資產(chǎn)公允價值1200萬元，其中房屋500萬元、機(jī)器設(shè)備600萬元、存貨100萬元，負(fù)債360萬元、凈資產(chǎn)公允價值840萬元。假設(shè)除兩個自建車間的房屋經(jīng)評估分別增值400萬元和200萬元外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項目的賬面價值與計稅基礎(chǔ)及公允價值相等。

　　2012年1月，為整合內(nèi)部資源、消除關(guān)聯(lián)交易，化工公司董事會提請股東會批準(zhǔn)，擬以現(xiàn)金或股權(quán)支付的形式實施以下重組方案：

　　方案一、化工公司購買樹脂公司一車間全部資產(chǎn)；

　　方案二、化工公司購買樹脂公司一車間凈資產(chǎn)及相應(yīng)勞動力；

　　方案三、化工公司吸收合并樹脂公司，樹脂公司法人注銷。