A公司(原母公司)股東原為三個自然人甲、乙、丙，股權(quán)比例分別為60%，20%，20%。

　　后，A公司與C公司共同出資設(shè)立B公司(原子公司)，A公司出資80%控股B公司，C公司占20%;

　　再后，B公司(原子公司)從甲、乙、丙手中購買A公司(原母公司)股權(quán)。購買后，B公司占A公司股權(quán)的60%,甲乙丙按照原比例占有其余的40%。

　　故現(xiàn)在的狀況是，A公司與B公司互為母子關(guān)系，A公司80%控股B公司，B公司60%控股A公司。A、B公司的實(shí)際控制人均為自然人甲、乙、丙。

　　初步打算，因B公司不具備上市條件，故將A公司(原母公司)作為上市主體，現(xiàn)欲解除母子關(guān)系，將B公司所有之60%的A公司股權(quán)回賣給原自然人甲、乙、丙，恢復(fù)A公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　問題：

　　1、如此設(shè)置重組步驟是否合理?是否對上市有不利影響?

　　2、在B公司將其所有的A公司60%股權(quán)回賣給甲、乙、丙時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)如何確定?主要考慮，因自然人甲乙丙現(xiàn)在購買能力有限，可否無償轉(zhuǎn)讓?而不是按照現(xiàn)在A公司的凈資產(chǎn)值評估作價(jià)轉(zhuǎn)讓?是不是還要考慮避稅的問題?究竟如何轉(zhuǎn)讓如何定價(jià)方為合理

　　個人意見：

　　1、重組的步驟本身沒有問題;對于上市的影響，建議多注意兩個方面：(1)解釋清楚當(dāng)時(shí)為何要轉(zhuǎn)讓給B(當(dāng)時(shí)是否是為了股東套現(xiàn)或利益轉(zhuǎn)移)、以及現(xiàn)在為何要轉(zhuǎn)回來;(2)說明對于公司治理結(jié)構(gòu)、持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營沒有影響。

　　2、價(jià)格確定：無償轉(zhuǎn)讓理論并無不可，但是由于有前次轉(zhuǎn)讓，如果前次轉(zhuǎn)讓為有償轉(zhuǎn)讓，而本次無償轉(zhuǎn)讓，其本質(zhì)即B公司未通過利潤分配方式直接將利益轉(zhuǎn)移到甲乙丙，實(shí)際控制人損害了小股東C的利益，這是性質(zhì)問題，建議慎重。個人認(rèn)為如果離前次轉(zhuǎn)讓時(shí)間較短，以原價(jià)格轉(zhuǎn)回是比較穩(wěn)妥的。

　　3、涉稅情況：B公司應(yīng)涉稅，其他方應(yīng)不涉及稅收問題。

　　如何避稅也請各位高手指教