《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱59號文）為企業(yè)重組業(yè)務提供了一般稅務處理和特殊稅務處理兩種處理模式。其中的特殊性稅務處理，作為一項有利的稅收待遇，對納稅人說是一種激勵，必然會對包括公司重組在內(nèi)的各種納稅人的行為產(chǎn)生一定影響。同時也會出現(xiàn)以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的企業(yè)重組活動，即通常所說的避稅行為。

    為減少或消除納稅人利用特殊性稅務處理稅收籌劃行為，立法者必須確立反避稅的價值取向。因此，59號文也規(guī)定了大量的反避稅條款，這也是納稅人非常值得關(guān)注的內(nèi)容。

    59號文的反避稅條款規(guī)定，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

    規(guī)定了適用企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理的重組概念和范圍。

    59號文對企業(yè)重組的進行定義，并規(guī)定了重組的六種形式。59號文規(guī)定企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等六中形式。

    各種重組形式需要符合五條基本要求才能適用特殊性稅務處理方式。

    這五條基本要求分別是：1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；4、重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

    上述基本要求來自美國并購歷史實踐中逐步建立的免稅并購重組的三項普通法原則：營業(yè)目的、營業(yè)企業(yè)繼續(xù)和股東利益持續(xù)。

    營業(yè)目的原則，要求企業(yè)重組交易必須具有合理的營業(yè)目的，一些符合重組客觀要件但缺乏營業(yè)目的的重組交易會視為避稅行為，該原則可以有效防止以避稅為目的的企業(yè)重組享受優(yōu)惠稅收待遇。上述第1項基本要求，適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組，須具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，就是營業(yè)目的原則的體現(xiàn)。

    營業(yè)企業(yè)繼續(xù)，要求收購公司必須繼續(xù)目標公司原有的主用業(yè)務或在收購公司收購后的經(jīng)營中使用目標公司原有資產(chǎn)的主要部分，其目的也是為了納稅人濫用重組有利稅收待遇。上述第2、3項基礎要求，就是出于營業(yè)企業(yè)繼續(xù)原則而規(guī)定的。