獨(dú)立董事制度于30年代首創(chuàng)于美國，它的形成是美國在其公司機(jī)關(guān)構(gòu)造單一制模式下對其內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的改良。國際成熟的資本市場對獨(dú)立董事概念界定為不在上市公司內(nèi)部任職且與公司沒有任何股權(quán)關(guān)系的人士。也就是說，獨(dú)立于上市公司的管理層，任何上市公司或其子公司內(nèi)的經(jīng)理和雇員都不能作為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的獨(dú)立性概括起來表現(xiàn)在以下三個(gè)方面：（1）獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，即獨(dú)立董事的財(cái)產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于其任職的公司；（2）獨(dú)立的人格，即獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于公司的股東、董事會和管理層；（3）獨(dú)立的運(yùn)作，即獨(dú)立董事的任職應(yīng)獨(dú)立于公司的董事會和經(jīng)理層。為了保證公司董事或?qū)徲?jì)委員會成員的獨(dú)立性，國際資本市場一般都會要求“五年冷卻期”，即公司員工在離開公司后五年內(nèi)不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事。

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