一、公司清算注銷的必要性

　　公司當章程規(guī)定的項目完成后且沒有繼續(xù)存在必要時，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，對公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。但公司在清算期間不得從事經(jīng)營活動，凡開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，并可沒收違法所得。

　　二、清算流程及相關說明

　　(一)清算流程

　　1、股東會作出公司解散的決議

　　律師提示：由公司股東會作出公司解散的決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、成立清算組

　　股東會作出有效的公司解散決議后15日內(nèi)成立清算組。清算開始之日(即決議解散之日)起十日內(nèi)，書面通知公司登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

　　律師提示：如果公司在進行清算時，不按照規(guī)定通知公司登記機關的，公司登記機關可能會予以1萬元以上10萬元以下的罰款;未按照規(guī)定期限申報辦理稅務注銷登記的，稅務機關可以處二千元以下的罰款，對情節(jié)嚴重的，可處二千元以上一萬元以下的罰款。

　　3、對清算組的備案

　　到桂林市工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等相關資料和表格，并辦理清算組備案手續(xù)。

　　4、通知公告?zhèn)鶛嗳?/p>

　　在工商局認可的報刊上刊登公司清算公告，通知、公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

　　5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　6、辦理國稅、地稅完稅證明。

　　7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　8、制作清算分配方案。

　　9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東會確認。

　　(二)相關說明：

　　1、清算組

　　清算組可以由金盛公司全體股東組成，也可以選任注冊會計師、律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　■ 清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　■ 通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　■ 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　■ 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;;

　　■ 清理債權、債務;

　　■ 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　■ 代表公司參與民事訴訟活動

　　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。